Формирование корпорации? Подумай дважды

• May 7, 2024

Клиенты часто спрашивают своих бухгалтеров о преимуществах и недостатках корпорации. Информирование о некоторых аспектах процесса регистрации может иметь отношение к тем, кто обращается к вам за советом. Включение бизнеса является большой сделкой. Надеемся, что это влечет за собой долгосрочные отношения между акционерами или партнерами в зависимости от типа юридического лица. Когда человек решает вести бизнес в качестве единоличного владельца, он или она берет на себя полную ответственность за контракты в той мере, в которой эта ответственность достигает даже личных активов. Когда два или более физических лица решают создать корпорацию, они становятся акционерами и назначают первоначальный совет директоров и принимают первоначальный устав корпорации.

Корпорация имеет явные и подразумеваемые полномочия. Выраженными полномочиями являются Конституция США, конституция штата, статуты штатов, учредительные документы, уставы и решения совета директоров. Подразумеваемые полномочия определяются способностью корпорации выполнять свои задачи. С другой стороны, корпоративные должностные лица имеют как подразумеваемые, так и явные полномочия. Выражать полномочия на заключение контракта для корпорации и подразумевать разумные полномочия, необходимые для выполнения своих обязанностей.

Корпорация является юридическим лицом, независимым от своих владельцев. Как заявили в Службе внутренних доходов, IRS при создании корпорации предполагаемые акционеры обменивают деньги, имущество или оба на основной капитал корпорации. Корпорация, как правило, берет те же вычеты, что и единоличное предприятие, для определения своего налогооблагаемого дохода. Для целей федерального подоходного налога корпорация C признается в качестве отдельного налогоплательщика.

Налоговое управление США устанавливает, что прибыль корпорации облагается налогом корпорации при ее получении, а затем облагается налогом акционеров при распределении в качестве дивидендов. Это создает двойной налог. Корпорация не получает налогового вычета при распределении дивидендов между акционерами. Многие жалуются на «двойное налогообложение», однако, это компромисс, когда выгоды превышают стоимость в случае возникновения судебного иска. Акционеры будут иметь ограниченную ответственность по сравнению с полной ответственностью, если компания является единоличной собственностью.

В процессе регистрации акционеры могут нести личную ответственность за любой контракт на имя корпорации. Это называется неправильной инкорпорацией. Чтобы избежать этого, суды создали юридические фигуры, которые защищают акционеров:
1) Корпорация де-юре. Корпорация, которая соответствует обязательным законодательным требованиям регистрации, считается корпорацией Jure. Такой статус не может быть закреплен никем, включая государство.
2) Корпорация Де Факто. Если корпорация не выполняет существенно обязательные требования, суд может признать ее существование де-факто. Третьи стороны не могут оспаривать существование корпорации.
3) Корпорация Эстоппель. Если не корпорация де-факто или де-юре. Если третья сторона заключила договор, полагая, что он или она имеет дело с корпорацией, суды не позволят третьей стороне привлечь акционеров к ответственности по этому договору.

После принятия закона Сарбейнса-Оксли многие члены совета директоров знают о своих обязанностях в отношении процесса финансовой отчетности и деятельности организации. Советы директоров защищены в соответствии с правилом делового суждения. Например, они не несут ответственности, когда дивиденды объявляются и выплачиваются, что делает корпорацию неплатежеспособной, если они полагались на заверения других членов совета директоров, когда они это делали. Если корпорация объявляет и выплачивает дивиденды, даже если она находится на грани несостоятельности, акционеры могут быть вынуждены выплатить эти дивиденды.

Когда корпорации создаются в идеале, не должно быть споров, которые приводят к судебным процессам, однако акционеры устраивают их корпорации. Существует два типа исков акционеров: а) иски к представителям, которые являются прямыми исками против корпорации со стороны акционеров для предотвращения действия корпорации, и б) производные иски, которые представляют собой иски, поданные акционерами в качестве представителей корпорации против директоров, должностных лиц или сторонних лиц. партнеры.

Следует также отметить, что суды могут не учитывать корпоративный статус. Это называется «пробить корпоративную завесу». Когда это происходит, суды возлагают на акционера личную ответственность.Это срабатывает, когда корпорация была недостаточно капитализирована, когда была сформирована, никогда не получала прибыль или была «тонко капитализирована», акционеры смешивали личные активы и транзакции с активами бизнеса и транзакцией или корпорацией используется для совершения мошенничества.

Помогите вашему клиенту принять обоснованное решение, прежде чем выбрать юридическое лицо для своей организации. Проинструктируйте их, что стоит обратиться за юридической консультацией, прежде чем делать последний шаг, поскольку становление акционером корпорации влечет за собой сложности, которые не следует принимать вслепую.

Видео инструкция: Беслан. Помни / Beslan. Remember (english & español subs) (May 2024).